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PE投资

PE投资即Private Equity,简称PE。 国内通常把PE翻译成狭义的股权投资,即“私募股权投资”,是指投资于非上市股权,或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。

目录
1、VC、PE和天使投资的概述以及区别?2、带你一分钟了解PE投资收益分析!3、针对PE投资的谈判要点分析你都了解吗?

VC、PE和天使投资的概述以及区别?

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VC(风险投资)和PE(私募股权投资)、天使投资各是什么意思?

1. VC风险投资

1) VC概念及运作机制风险投资VC(Venture Capital)又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本,是以高科技与知识为基础,生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。

风险投资在创业企业发展初期投入风险资本,待其发育相对成熟后,通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态,以收回投资。风险投资的运作过程分为融资过程、投资过程、退出过程。


2) 风险投资的作用风险投资是企业成长与科技成果转化的孵化器。主要表现在:

a) 融资功能:风险资本为创新企业提供急需的资金,保证创业对资金的连续性。

b) 资源配置功能:风险资本市场存在着强大的评价、选择和监督机制,产业发展的经济价值通过市场得以公正的评价和确认,以实现优胜劣汰,提高资源配置效率。

c) 产权流动功能:风险资本市场为创新企业的产权流动和重组提供了高效率、低成本的转换机制和灵活多样的并购方法,促进创新企业资产优化组合,并使资产具有了较充分的流动性和投资价值。

d) 风险定价功能。风险定价是指对风险资产的价格确定,它所反映的是资本资产所带来的未来收益与风险的一种函数关系。投资者可以参照风险资本市场提供的各种资产价格,根据个人风险偏好和个人未来预期进行投资选择。风险资本市场正是通过这一功能,在资本资源的积累和配置中发挥作用的。

风险资本市场是一个培育创新型企业的市场,是创新型企业的孵化器和成长摇篮。风险投资是优化现有企业生产要素组合,把科学技术转化为生产力的催化剂。风险投资不同于传统的投资方式,它集金融服务、管理服务、市场营销服务于一体。风险投资机构为企业从孵化、发育到成长的全过程提供了融资服务。风险投资不仅为种子期和扩展期的企业带来了发展资金,还带来了国外先进的创业理念和企业管理模式,手把手地帮助企业解决各类创业难题,使很多中小企业得以跨越式发展。


2. 天使投资

1) 天使投资的概念传说中的天使,是长着洁白羽毛翅膀的少女或婴儿,担负着使者的职责,由上帝派来赐福给需要帮助的人。在创业和投资圈,有一种投资人被创业者称为“天使投资人”,意思是这些投资人给处于困难之中的创业者带来希望和帮助,是帮助他们渡过难关的“天使”,这个称谓表达出了创业者对这些天使投资人的崇敬和尊重。

天使投资(Angels Invest)是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业,并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。它是风险投资的一种形式。而“天使投资人(Angels)”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。

在国内,尚没有商业协会或研究机构对天使投资人给予明确的定义,我们沿用了国外那个流行很广的说法:天使投资人就是3“F”——家人(Family)、朋友(Friends)和傻瓜(Fools)。

家人和朋友这两个F,很好理解。创业者的家人和朋友与之相识、相处多年,在创业者开口向他们要钱之前,甚至是在他创业之前,就已经对他非常了解。家人和朋友给他的初创公司投资更多的是,为了对他本人及他的梦想表示支持(www.cyonE.com.cn/),相信他能够把公司做好。他们不会去审核商业计划书,更不会在经过细致地研究他的公司之后,看是否有利可图才决定是否投资,他们的投资更像是感情投资。所以严格说来,家人和朋友只能算作是创业者的天使,他们并不能算是天使投资人。

至于第三个F,也不难理解。初创公司的风险很大,对于跟创业者非亲非故的外部投资人来说,他对创业者的历史和背景毫不知情,聪明和理性的投资人在把钱投进去之前当然也会做一些研究和尽职调查,但是无论多少研究和调查都无法消除全部的投资风险,因此,他们也获得“傻瓜”的称号。但并不是这些人真傻,实际上往往相反,他们都独具慧眼、思维前瞻,投钱给一些别人没有眼光看出其前景的企业。这些人可能在某个领域经验丰富,或者本身就有成功的创业经历,他们才是真正意义上的天使投资人。


2) 天使投资人的典型代表

浙商、苏商等沿海发达地区的商人。


PE私募股权投资

1) PE概念及运作机制PE(Private Equity)私募股权投资是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。广义上的PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期的企业进行投资。

狭义的PE主要指对已经形成一定规模的,并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分,主要是指创业投资后期的私募股权投资部分,而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。(并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金,其投资手法是,通过收购目标企业股权,获得对目标企业的控制权,然后对其进行一定的重组改造,持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在,风险投资主要投资于创业型企业,并购基金选择的对象是成熟企业;其他私募股权投资对企业控制权无兴趣,而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。)


2) 私募股权投资的作用私募股权投资基金是推动资本市场可持续发展的力量。私募股权基金产业的快速发展将为提高金融业的收益率提供新的方法,也为解决民营小企业的金融困境提供有效的途径,打通产业需求和金融资本获利的需求。


VC和天使投资有什么区别?

VC就是所谓的风险投资:

1、是企业行为;

2、投资金额多在1000万RMB以上,多的也有几家VC联合投上亿的,前几年VC以美元投资比较多,最近几年人民币投资也在逐步增加。VC的资金来源,大多是利用国外的投资基金为主,中国本土的资金用于VC的近年也开始增加;

3、VC投资的企业,一般是处于成长期的企业,也就是说,已经有比较成熟的盈利模式后,他们才会介入;

4、VC一般都不参与公司管理,对企业经营团队要求很高;

5、VC的退出机制,卖给私募基金或者上市的方式在中国比较多,在美国则以企业兼并的形式退出的占大部分。

天使投资:

1、天使投资人一般是事业比较成功的个人,所以一般的天使投资,基本都是个人行为,或者是一些小的投资公司运作;

2、投资的金额不限,可能只有20万,也可能是几百万,要看投资人的实力和投资项目需要的钱;一般天使投资的资金来源,都是个人募集或者就是投资者本人在工作中的收入;

3、天使投资往往进入初创期的企业,这些钱更多的是鼓励创业者敢于创新,并用来创立盈利模式。同时在模式不成熟之前,用于支付创业者工资,促成其坚持下去;

4、天使投资一般都会参与到企业管理中来,并会做到密切的监督,当然这个不是坏事,毕竟能做天使投资的人,对怎样创立企业,怎样建立模式会有更多的经验和办法;

5、天使投资的退出机制,一般是模式成熟了,就卖给VC或私募基金,毕竟作为投资,就不可能陪你玩到最后。

天使投资、VC、PE 介入企业的节点是什么样的?分别起什么作用?


天使投资:公司初创、起步期,还没有成熟的商业计划、团队、经营模式,很多事情都在摸索,所以,很多天使投资都是熟人、朋友,基于对人的信任而投资。

熟人、朋友做天使投资人,他的作用往往只是帮助创业者获得启动资金;而成熟的天使投资人或者天使投资机构的投资,则除了上面的作用外,还会帮助创业者寻找方向、提供指导(包括管理、市场、产品各个方面)、提供资源和渠道。


VC:公司发展中早期,有了比较成熟的商业计划、经营模式,已经初见盈利的端倪,有的VC还会要求已经有了盈利或者收入达到什么规模。

VC在这个时候进入非常关键,可以起到为公司提升价值的作用,包括能帮助其获得资本市场的认可,为后续融资奠定基础;使公司获得资金进一步开拓市场,尤其是最需要烧钱的时候;提供一定的渠道,帮助公司拓展市场。


PE:一般是Pre-IPO时期,公司发展成熟期,公司已经有了上市的基础,达到了PE要求的收入或者盈利

通常提供必要的资金和经验帮助完成IPO所需要的重组架构,提供上市融资前所需要的资金,按照上市公司的要求帮助公司梳理治理结构、盈利模式、募集项目,以便能使得至少在1-3年内上市。这个时候选择PE需要谨慎,没有特别声望或者手段可以帮助公司解决上市问题的PE或者不能提供大量资金解决上市前的资金需求的PE,就不是特别必要了。


风险投资、天使投资及私募股权投资三者的关系:

天使投资是风险投资的一种。风险投资一般投资额较大,在投入资金的同时也投入管理,并且会随着所投资企业的发展逐步增加投入。天使投资投入资金额一般较小,一次投入,不参与企业直接管理,对投资企业的选择更多基于投资人的主观判断甚至喜好。

PE与VC虽然都是对上市前企业的投资,但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。


区分VC与PE的简单方式:

VC主要投资企业的前期,PE主要投资后期。当然,前后期的划分使得VC与PE在投资理念、规模上都不尽相同。PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre-IPO各个时期企业进行投资,故广义上的PE包含VC。在激烈的市场竞争下,VC与PE的业务渗透越来越大。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务,而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目,也就是说,PE与VC只是概念上的一个区分,在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务,其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

带你一分钟了解PE投资收益分析!

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1、前提条件

(1)经过测算, 以平均6倍的市盈率PE投资于目标企业(2011年均值);

(2)主要被投企业2011年的平均净利润增长率为30%,我们保守估计未来4年盈利平均年增长率为25~30%;

(3)在投资后目标企业平均3年内完成上市,锁定时间为1年,投资期满3年即全部退出;

(4)退出时证券市场平均市盈率PE为20——50倍

截止2011年12月12日,国内主板(沪、深、中小)平均市盈率20倍,创业板为35倍,预计在2014年,投资项目逐步退出时,大盘点位保守在3000点,主板市盈率为30倍,创业板市盈率在50倍;


2、动态市盈率测算

u 股权退出:随着被投项目天洋制药利润的增加,股权退出时投资市盈率PE下降为6.7倍;

动态PE=a(1/1+i)n

a=投资时市盈率;i=项目净利润增长率;

u 假设上市25%的增发后,2015年投资市盈率PE为12.73倍=(6.7÷70%)×1.33;

时 间 点2011年2015年调整后2015年市盈率

市盈率值11.57倍6.7倍12.73倍


3、上市收益倍数和IRR测算(个人投资者除外)

1、关于GP分成累计比例

GPD分成比例:是投资收益超过8%部分的20%; 分成收益={基金总收益—8%(投资本金)}20%;

2、关于GP三年累计管理费用比例: 3{2%}=6%;

3、净收益倍数公式(税前)、计算方法不含个人投资者:

净收益倍数={(子基金收益倍数—1.08)(1—20%)+1.08}(1—6%);

净收益倍数:指扣除子基金管理人(GP)的收益分成和管理费后的LP净收益倍数,其中管理费是按基金投资原始成本计提,且尚未扣除投资本金前的收益;

子基金收益倍数: 全部项目退出平均市盈率与投资动态市盈率之比;

公式描述:首先,由于GP只对收益部分提出分成,故先用子基金收益倍数减去本金(子基金收益倍数—1);再剔除GP分成部分后,还要扣除管理费(6%)对LP总收益的影响.


4、收益测算

退出平均PEPE(20)PE(30)PE(35)PE(40)备注子基金收益倍数1.572.352.743.13退出时市盈率/投资成本(PE 12.73倍)

LP净收益倍数1.611.972.262..55子基金收益倍数扣除GP分成和管理费

LP内部收益率17%25%31%46%公式:IRR=(净收益倍数)1/3 — 1

本金回收周期22个月18个月11个月9个月本金回收周期=1/净收益倍数×36个月

假设2011年12月接盘1500万的份额,期限三年,从2013年开始至2014年底前项目以平均30倍市盈率全部退出,总收益率126%,退出时获得总收入 2955万,税前利润1455万。

针对PE投资的谈判要点分析你都了解吗?

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谈判过程是投融资各方斗智斗勇、有进有退、有攻有守的过程。谈判中首要是要建立双方认可的价值标准,切忌站在各自的要求上进行意志较量。由于投资方和融资方的出发点和利益不同,双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧,因为解决这些分歧的技术要求高,所以不仅需要谈判技巧,有时还需要第三方顾问“穿针引线”的协助。有一点至关重要:从根本上,投资收益来自于双方“1+1>2”的价值创造,而不是来自于合作对象的让步。

投资谈判的关键议题包括战略定位、投资方式、企业估值、股权比例、经营管理权、承诺、保证与违约责任等内容。通常,拟上市公司在上市前引进新的投资者应不影响公司连续计算经营时间(业绩)。如不发生主营业务的重大变化,董事、高级管理人员不发生重大变化,实际控制人不发生变更等。


1.公司发展定位

虽然PE通常不介入参股企业日常经营,但资本市场对企业的定价原则有别于产业投资者的思维方式。为了更快的实现IPO,同时获得更高的估值,PE会与老股东就你上市企业的主营业务、商务模式、上市架构等事宜进行商讨,并在投资协议中进行框架性的明确。


2.投资方式

常见的股权投资方式包括股权转让和增资扩股。股权转让实际上是实现了老股东的股权套现,企业并为获得发展所需要资金,因此多数情况下,PE入股会选择增 资扩 股的方式。但为了控制经营风险,PE会提出附带经营条件的或有支付方式,即所谓的“对赌方式”。在蒙牛案例中,管理层股东和投资者分别持有A类和B类股 票,两类股票同股不同权,管理层持有较少的股票但却有51%的投票权。当管理层股东在2004年实现企业及盈利增长的承诺后,A类股票转换为B类股票,确 保了管理层持有股权与其持有的投票权一致。通过灵活使用投资的法律形式,投资者可以建立适当的激励机制,并对自身利益进行保护。

设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标:收入总额或收入增长、税后利润总额或税后利润的增长、现金流量情况、对买方分红的情况以及投资收益的指标(投资回报率、净资产收益率)等。

除了附带经营条件的或有支付方式以外,境外投资者一般还愿意选择可转换债券,可转换优先股等形式,一方面可以在投资期间享受固定的投资回报,另一方面也在一定程度上确保了本金的安全。


3.企业价值评估

价格是投资协议中的关键议题。具体方式方法前文已经进行了探讨,这里不再赘述。通常,私募融资的价格通常是在同类上市公司通行市盈率的基础上进行折价。 这一 方面是考虑到未上市公司和上市公司的规模可能还存在一定的差距,另外也是考虑到未来上市时的发行市盈率大体也会与同类上市公司的交易价格相仿,而充足的折 扣才能够确保投资者有足够的收益和安全空间。


4.股权比例

公司出让多少 股份,往往取决 于大股东的意愿,要综合考虑多种因素。作为控股股 东往往能够持有对公司的控制权,更多的享有子公司的战略价值。对于参股拟上市企业,需要考虑的要素要更多一些。首先在未来上市后,企业必须要出让25%左 右的股份作为流通股,大股东届时是否还能够拥有绝对控制权;其次这次融资距离计划的上市时间还有多久,是否在上市之前还要进行融资,如果距离上市已经很近 了,通常投资者会把股份比例控制在较低的水平,3-10%,或者考虑到上市后的禁售期问题,还会把股份拆细到更低的比例;第三,要考虑到企业在私募融资后 到上市前这一阶段,自身发展所需要的资金量,根据自己的需要出让相应比例的股份;第四,投资者可能会要求对重大事项有控制能力,为此希望获得更有分量的股份。


5.经营管理权

掌握一定的控制权,尤其是对重大事项的否决权,对于 保护PE的利益 来说,是至关重要的。通常,PE会通过要求获得董 事会席位,并修改公司章程,将其认为的重大事项列入需要董事会特别决议的事项中去,以确保投资者对企业的发展方向具有有力的掌控。再次要特别说明的是,通 常PE不会对企业的日常运营进行过多的干涉,之所以要求对企业的重大事项有控制权,一方面是防止企业做出抽逃资金等违背投资协议的事情,更重要的是为了贯 彻企业的长期发展战略,是企业能够始终在健康发展并且成功上市的轨道上运行。


6.承诺、保证与违约责任

规范的合同应该是经过充分协商沟 通,对相关内容进行翔实的确认。通常,高效的原则往往是“复杂的事情简单化”,但写合同却恰恰是要“简单的事情复杂化”。现实中,合作方往往都在憧憬着美 好的未来, 对“承诺保证与违约责任” 最容易忽视,相关内容往往是“未尽事宜友好协商”之类的外交辞令。现实中,真正出现争端时,往往难以“友好协商”。或者是双方都力争在合同仲裁地点为己方 所在地。说的直白一些:就是想在在相应情况下,利用“地利与人和”在仲裁中占到些许便宜-但这已经偏离了合同的主旨。合同是一张“丑话说在前头”的约束性 文本。换言之,如果大家都能够履约,合同是一份可以锁在抽屉里永远不用拿出来翻看的废纸。如果把并购与婚姻做个对比,并购协议就相当于结婚证书。通常,对 于白头偕老的夫妻而言,结婚证在婚后几乎不再派什么用场-一旦两人把结婚证再翻出来走向法庭,婚姻也就到了要解体的时候。同样的道理,合同只有在出了事得 情况下才有用,合同的定位就是要“防患于未然”。在这方面,我们应当进行总结和反思。

违约责任是投资者和融资企业需要在协议中详细 明确的事项,例如未能如期上市,上市价格低于预期,业绩没有达标等于承诺不符的事项是否属于违约,企业和投资者 之间最好能够事先协商清楚,并对违约后的责任问题进行约定。盈利保证是投资者给企业带上的一个紧箍咒,没有这个紧箍咒,企业宏大的发展目标和上市计划很可 能会流于空谈,投资者也无法得到相应的回报。有一些融资企业最终能够和投资者达成奖励条款,在企业业绩达到一定程度,或上市后投资者的回报超过一定比例, 投资者会给予企业家现金奖励,或者象蒙牛案例中那样,通过股权安排制定较为复杂的激励机制。